在一副未完成的畫中，畫中的人搞起了等級社會，畫全人歧視沒畫完人，更不把線稿人放在眼里。畫之國的城堡被畫全人蠟燭大帝所掌控，他把沒畫完人和線稿人驅逐到森林中。畫全人拉莫和沒畫完人克萊爾相愛，遭到了蠟燭大帝的追逐圍捕。機緣巧合拉莫遇上了克萊爾的朋友羅拉和線稿人布呂姆，三人被追到了食人森林里。他們決定去尋找消失的畫家，讓其完成這幅未完成的畫，為沒畫完人和線稿人涂上色彩。在尋找的路上，三人跌出畫中，來到了畫家的畫室。邂逅了閑臥窗邊迷人的夫人、脾氣不太好的畫家自畫像、語速很快的藍色小丑。他們穿梭在畫與畫中，在威尼斯的狂歡節(jié)里奔跑，遇到死神的追逐，最終回到了畫室，雖未找到畫家，但得到了畫畫的技巧。